Questions-réponses sur l'exercice au sein d’une organisation

Partie 1 - Exercice au sein d’une organisation, incluant au sein d’une S.P.A. ou d’une S.E.N.C.R.L.

Cela dépend de la forme juridique de l’organisation.

Un médecin peut exercer sa profession au sein de tout type d’organisation, peu importe sa forme juridique. Lorsque l’organisation est constituée principalement aux fins d’exercer des activités professionnelles, elle doit respecter les exigences prévues au Code des professions (articles 187.11 et suivants).

Cependant, lorsqu’un médecin souhaite exercer au sein d’une société par actions (S.P.A.) ou d’une société en nom collectif à responsabilité limitée (S.E.N.C.R.L.), il doit d’abord obtenir une autorisation du Collège des médecins du Québec (CMQ). Cette exigence s’applique qu’il soit actionnaire, associé ou simplement praticien, qu’il exerce dans cette organisation de façon permanente, occasionnelle ou contractuelle.

Cette autorisation vise à s’assurer que la société respecte les conditions prévues au Règlement sur l’exercice de la profession médicale en société, notamment en ce qui concerne la détention d’actions ou de parts sociales et les exigences relative à la direction ou au Conseil d’administration.

L‘organisation doit être constituée principalement aux fins de l’exercice d’activités professionnelles. Il est donc permis d’exercer des activités accessoires ou connexes à l’activité principale ou qui en dépendent (ex. : investissements, placements immobiliers, location d’immeubles, activités de gestion d’établissement, enseignement, activités de recherche).

Ces activités doivent en tout temps demeurer secondaires par rapport aux activités professionnelles en termes d’efforts, d’investissement requis ou de revenus générés. Les informations relatives aux secteurs d’activité de l’organisation doivent être clairement inscrites au Registraire des entreprises, de sorte que la médecine ou les soins de santé soient identifiés comme étant l’activité principale de l’organisation. À cet effet, nous suggérons fortement d’inclure une courte description des activités de la société dans la section « Précisions » du secteur d’activité.

Finalement, les actes qui sont interdits aux médecins le sont également à l’organisation au sein de laquelle ils exercent.

Les médecins qui sont membres de l’ACPM bénéficient automatiquement d’une garantie conforme aux exigences applicables lorsqu’ils exercent au sein d’une organisation constituée principalement aux fins d’exercer la médecine. Il n’est donc pas nécessaire d’en informer l’ACPM. Pour vos dossiers, vous pouvez télécharger la lettre confirmant cette couverture.

En revanche, les médecins qui ne sont pas membres de l’ACPM et qui désirent exercer au sein d’une organisation constituée principalement aux fins d’exercer la médecine ou d’offrir des soins de santé doivent obtenir une couverture d’assurance excédentaire auprès de leur assureur privé respectif. Cette couverture doit répondre aux exigences du paragraphe 3 de l’article 187.11 du Code des professions.

Utiliser les majuscules avec parcimonie
Respecter les règles de l’Office québécois de la langue française (OQLF) dans l’inscription de la dénomination et éviter l’utilisation exclusive de majuscules.

Respecter les dispositions du Code de déontologie des médecins (art. 88 et suivants)
Les médecins doivent éviter de représenter leur niveau de compétence, ou l’étendue ou l’efficacité de leurs services et de ceux généralement assurés par leur profession de façon fausse, trompeuse ou incomplète.

Utiliser une dénomination claire et non trompeuse
La dénomination sociale peut être autre chose que le nom du médecin. Cependant, le nom de l’organisation ne peut décrire de façon trompeuse les activités qui y sont exercées, ni être utilisé par une autre entreprise, ni prêter à confusion avec un nom déjà utilisé.

À titre d’exemple, la jurisprudence reconnaît que l’utilisation par un professionnel de son nom de famille suivi des termes « et associés », dans la dénomination sociale de la société dans laquelle il est le seul actionnaire, est trompeuse puisque cela laisse entendre au public que cette société est composée de plusieurs associés (Ordre professionnel des ingénieurs, c. Audet, 2014, CanLII 93603).

Préconiser le français
Lorsque le nom de l’organisation est bilingue, inscrire la version francophone en tant que dénomination sociale et la version anglophone dans la case « Autre nom ou dénomination sociale » du formulaire.

Utilisation du prénom et du nom d’un ou plusieurs médecins
Les médecins peuvent utiliser leurs initiales ou leurs noms dans la dénomination sociale de leur organisation. Ces noms n’ont pas à être identiques à ceux inscrits au tableau de l’ordre, mais ils ne peuvent se composer que des prénoms et noms déclarés au registre de l’état civil.

Le nom sous lequel l’organisation exerce ses activités doit être exprimé en lettres
Une dénomination composée uniquement de chiffres (ex. : 1234-5678 Québec inc.) est permise. Toutefois, l’organisation doit exercer ses activités professionnelles sous un nom en lettres (ex. : Clinique médicale Dr Tremblay inc.) et ce nom doit respecter les règles applicables ci-dessus (ex. : ne pas être trompeur, être conforme au Code de déontologie des médecins, etc.).

Ce nom en lettres doit être inscrit :
dans la case « Autre nom ou dénomination sociale » du formulaire;
dans la section « Autres noms utilisés au Québec » dans le site Web du Registraire des entreprises.

Le CMQ applique les mêmes mesures de contrôle et de surveillance aux médecins qui exercent en organisation qu‘à l’ensemble des médecins qui exercent au Québec. Il s’assure du respect du Code de déontologie des médecins et du cadre légal applicable pour veiller à la protection du public.

L’exercice de la profession médicale en organisation ne change rien pour le public. Les règles déontologiques et civiles demeurent les mêmes, de sorte que ni les recours civils ni les recours déontologiques n’en sont affectés.

Partie 2 - Autorisation du CMQ pour les S.P.A. et S.E.N.C.R.L. : exigences et processus d’autorisation

Oui, lorsqu’un médecin souhaite exercer au sein d’une société par actions (S.P.A.) ou d’une société en nom collectif à responsabilité limitée (S.E.N.C.R.L.), il doit d’abord obtenir une autorisation du Collège des médecins du Québec (CMQ). Cette exigence s’applique qu’il soit actionnaire, associé ou simplement praticien, qu’il exerce au sein de cette organisation de façon permanente, occasionnelle ou contractuelle.

Cette autorisation vise à s’assurer que la société respecte les conditions prévues au Règlement sur l’exercice de la profession médicale en société, notamment en ce qui concerne la détention d’actions ou de parts sociales et les exigences relatives à la direction ou au Conseil d’administration.

Pour savoir si une organisation est soumise aux dispositions du Règlement sur l’exercice de la profession médicale en société, il faut déterminer s’il s’agit d’une S.E.N.C.R.L. ou d’une S.P.A., et si elle est constituée principalement aux fins de l’exercice d’activités professionnelles ou si elle voit à l’exécution d’activités découlant de toute autre obligation professionnelle. Dans le cas des médecins, ceci inclut notamment :

toute activité professionnelle réservée aux médecins et dont la liste complète est énumérée à l’article 31 de la Loi médicale;
toute tâche ou activité en lien avec les obligations déontologiques du médecin prévues dans le Code de déontologie des médecins;
toute tâche ou activité en lien avec les obligations professionnelles du médecin prévues dans le Règlement sur les dossiers cliniques, les lieux d’exercice et la cessation d’exercice d’un médecin (incluant le DMÉ) : le médecin en demeure responsable, et ce, même si cette tâche est déléguée au personnel administratif;
toute publicité faite dans le but d’attirer de la patientèle en vue de lui offrir des services en lien avec les activités professionnelles réservées aux médecins (annonces publicitaires de toutes sortes, site Web, etc.);
toute facturation ou tout recouvrement d’honoraires pour des soins de santé.

L’exigence de l’autorisation s’applique que le médecin soit actionnaire, associé ou simplement praticien, qu’il exerce au sein de cette organisation de façon permanente, occasionnelle ou contractuelle.

Les informations relatives aux secteurs d’activité de l’organisation doivent être clairement inscrites au Registraire des entreprises, de sorte que la médecine ou les soins de santé soient identifiés comme étant l’activité principale de l’organisation. À cet effet, nous suggérons fortement d’inclure une courte description des activités de l’organisation dans la section « Précisions » du secteur d’activité.

Le médecin qui désire exercer sa profession au sein d’une S.P.A. ou d’une S.E.N.C.R.L. doit s’assurer que cette organisation respecte les exigences du Règlement sur l’exercice de la profession médicale en société et l’inscrire au Registraire des entreprises. Il doit ensuite soumettre sa demande d’autorisation au CMQ. Il ne peut pas exercer au sein de celle-ci tant qu’il n’a pas reçu cette autorisation.

Pour de plus amples informations à ce propos, vous pouvez consulter la section Étapes à suivre.

Oui. Les demandes concernant de nouvelles S.P.A. ou S.E.N.C.R.L. de régime fédéral doivent contenir une copie des certificats de constitution et de conformité émis par Corporations Canada. Les demandes concernant de nouvelles S.P.A. ou S.E.N.C.R.L. de régime provincial doivent plutôt contenir une copie du certificat de constitution émis par le Registraire des entreprises.

Par ailleurs, l’Association médicale canadienne (AMC) détient plusieurs marques officielles pour des mots ou titres tels que Dr, M.D., MD, Doctor, Docteur, Physician. Ainsi, avant d’utiliser un tel titre dans le nom officiel d’une société de régime fédéral, il faut vérifier si ce titre est une marque officielle de l’AMC et, le cas échéant, obtenir son consentement pour l’utiliser. Pour ce faire, il faut écrire une brève lettre (préférablement en anglais) à l’AMC, en y précisant la dénomination sociale désirée et en y dressant une description détaillée des activités de la société. Cette lettre doit être transmise par télécopieur au 613 526-7571. Pour toute question à cet effet, vous pouvez appeler au 613 731-9331, poste 2445.

Les médecins qui sont membres de l’ACPM bénéficient automatiquement d’une garantie conforme aux exigences applicables lorsqu’ils exercent au sein d’une organisation constituée principalement aux fins d’exercer la médecine, incluant une S.P.A. ou une S.E.N.C.R.L. Il n’est donc pas nécessaire pour ceux-ci de fournir une preuve d’assurance en soutien de leur demande d’autorisation. Pour vos dossiers, vous pouvez télécharger la lettre confirmant cette couverture.

En revanche, les médecins qui ne sont pas membres de l’ACPM et qui désirent exercer au sein d’une organisation constituée principalement aux fins d’exercer la médecine ou d’offrir des soins de santé doivent obtenir une couverture d’assurance excédentaire auprès de leur assureur privé. Cette couverture doit répondre aux exigences du paragraphe 3 de l’article 187.11 du Code des professions. Une preuve démontrant que cette garantie est en place doit également être fournie au CMQ afin d’obtenir l’autorisation d’exercer en S.P.A. ou en S.E.N.C.R.L.

Le Collège envoie au médecin ou à sa personne représentante une confirmation écrite de l’autorisation accordée, mentionnant la date d’entrée en vigueur de cette autorisation. L’entrée en vigueur d’une autorisation correspond à la date de réception de tous les documents requis, dûment remplis et jugés conformes aux exigences du Collège.

La lettre d’autorisation sera disponible dans la section transactionnelle (Mon Profil) du médecin répondant, ainsi que dans le profil de sa personne représentante, le cas échéant.

Modifications et mises à jour

Oui. Le médecin doit aviser le CMQ de toute modification aux renseignements présentés dans sa déclaration initiale. Il doit le faire en transmettant au Collège des médecins du Québec sa déclaration modificative dans les 30 jours suivant la modification. De plus, à chaque année, au moment de payer sa cotisation annuelle, le médecin doit également mettre à jour les renseignements relatifs à sa S.P.A. ou à sa S.E.N.C.R.L. (art. 7 du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société).

Le médecin doit notamment aviser le Collège :

de l’ajout ou du retrait de tout médecin exerçant sa profession au sein de la S.P.A. ou de la S.E.N.C.R.L., ou de toute fiducie ou personne morale associée ou actionnaire de la société;
du remplacement du membre répondant;
de l’annulation de la garantie (section III du règlement);
de la dissolution, de la cession de biens, de la faillite, de la liquidation volontaire ou forcée de la S.P.A. ou de la S.E.N.C.R.L., ou de toute cause de nature à l’empêcher de poursuivre ses activités au sein celle-ci (art. 9 du règlement).

Oui. Chaque S.P.A. ou S.E.N.C.R.L. issue d’une fusion doit soumettre une nouvelle demande d’autorisation. Par conséquent, les frais afférents à une telle demande sont applicables. En effet, 2 sociétés qui fusionnent pour générer une nouvelle entité ayant un nouveau NEQ sont considérées comme une nouvelle société sur le plan juridique. De plus, lorsqu’une S.P.A. ou une S.E.N.C.R.L. autorisée par le Collège fusionne avec une S.P.A. ou une S.E.N.C.R.L. qui, elle, ne l’est pas, il faut s’assurer que la nouvelle entité respecte toutes les dispositions du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société, notamment quant à l’actionnariat.

N. B. La déclaration afin d’être autorisé à exercer la profession médicale en société et la déclaration modificative doivent être transmises simultanément.

Les scénarios varient selon le cas :

Le médecin décédé pratiquait seul au sein de sa S.P.A ou de sa S.E.N.C.R.L. : le CMQ lui retire l’autorisation à la date du décès, puis envoie une lettre à la succession du médecin, qui doit s’assurer d’effectuer les changements requis.

La S.P.A. ou la S.E.N.C.R.L. qui n’a plus l’autorisation du Collège doit modifier ses activités économiques auprès du Registraire des entreprises et d’Corporations Canada, le cas échéant, afin que le secteur d’activité ne soit plus en lien avec la médecine. Elle doit aussi retirer de son nom toute connotation médicale (utilisation des termes « Dr », « Dre », « M.D. », « médecin », « médecine », nom de la spécialité, etc.) et en modifier l’actionnariat.

Le médecin décédé pratiquait au sein d’une S.P.A. ou d’une S.E.N.C.R.L avec d’autres médecins : le CMQ retire le nom du médecin décédé de la société puis en informe le membre répondant qui doit au besoin transmettre au CMQ une déclaration modificative et modifier l’actionnariat (ex. : si le médecin décédé détenait des actions avec droit de vote dans la société, le pourcentage de droit de vote pour chaque actionnaire ou associé devra être ajusté).

Les scénarios varient selon le cas :

Le médecin pratiquait seul au sein de sa S.P.A. ou de sa S.E.N.C.R.L. : le CMQ lui retire l’autorisation à la date de son retrait du tableau de l’ordre, ou à la date de dissolution de la société, puis envoie une lettre au médecin qui doit effectuer les changements appropriés auprès du Registraire des entreprises.
Le médecin pratiquait au sein d’une S.P.A. ou d’une S.E.N.C.R.L. avec plusieurs médecins : le CMQ retire l’autorisation du médecin à pratiquer au sein de la S.P.A. ou de la S.E.N.C.R.L, puis en informe le membre répondant ainsi que le représentant légal, le cas échéant, qui doit au besoin transmettre au Collège une déclaration modificative. En effet, le membre répondant doit s’assurer d’effectuer les changements requis afin que la S.P.A. ou la S.E.N.C.R.L. demeure conforme aux exigences du règlement. Par exemple, il doit retirer le nom de l'ancien membre dans la dénomination sociale et mettre à jour l’information relative à l’actionnariat

La S.P.A. ou la S.E.N.C.R.L. qui n’a plus l’autorisation du Collège doit modifier ses activités économiques auprès du Registraire des entreprises et d’Corporations Canada, le cas échéant, afin que le secteur d’activité ne soit plus en lien avec la médecine. Elle doit aussi retirer de son nom toute connotation médicale (utilisation des termes « Dr », « Dre », « M.D. », « médecin », « médecine », nom de la spécialité, etc.).

Si un médecin est radié pour une période de 3 mois ou moins, l’autorisation ne sera pas retirée et aucun changement ne devra être effectué (art. 2 du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société).

Pas nécessairement. La vente d’actions ou la renonciation de parts sociales ne s’applique que pour un médecin qui est radié plus de 3 mois (art. 2 du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société). Les scénarios varient alors selon le cas :

Si le médecin radié plus de 3 mois est le seul membre de l’ordre détenant directement ou indirectement les actions ou les parts sociales de la S.P.A. ou de la S.E.N.C.R.L. , sa radiation n’affecte pas les sommes qui lui sont dues et celles à recevoir de la RAMQ ou d’une autre source de revenus pour les actes posés avant sa radiation. Cependant, la S.P.A. ou la S.E.N.C.R.L. cessera d’en recevoir à compter du moment où le médecin est radié.
Si le médecin radié plus de 3 mois n’est pas le seul membre de l’ordre détenant directement ou indirectement les actions ou les parts sociales de la S.P.A. ou de la S.E.N.C.R.L., ce médecin, ainsi que toute personne se qualifiant comme son conjoint, son parent ou son allié, doivent se départir de leurs actions ou parts sociales.

Si la réponse est « non » à ces 2 questions, le CMQ devra retirer l’autorisation.

Si la réponse est « oui » à au moins une de ces questions, le CMQ pourra maintenir temporairement l’autorisation. Les frais annuels seront alors applicables. Le membre inactif pourra réévaluer sa situation au moment de sa prochaine déclaration annuelle.

Important :

Puisqu’il y a plusieurs cas de figure possibles, il est recommandé de communiquer avec l’ACPM ou avec votre assureur privé pour connaître les règles applicables avant de modifier votre statut actif pour un statut inactif, le cas échéant.

La S.P.A. ou la S.E.N.C.R.L. qui n’a plus l’autorisation du CMQ doit modifier ses activités économiques auprès du Registraire des entreprises et Corporations Canada, le cas échéant, afin que le secteur d’activité ne soit plus en lien avec la médecine. Elle doit aussi retirer de son nom toute connotation médicale (utilisation des termes « Dr », « Dre », « M.D. », « médecin », « médecine », nom de la spécialité, etc.).

Le retrait de l’autorisation du CMQ ne modifie en rien les statuts de constitution de la société et les informations qui figurent dans le site Web du Registraire des entreprises. Pour ce faire, le CMQ suggère le recours à un professionnel.

Au moment du paiement de la cotisation annuelle, chaque médecin exerçant au sein d’une S.P.A. ou d’une S.E.N.C.R.L. doit mettre à jour les renseignements que le CMQ détient sur cette dernière (art. 7 du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société). Des frais de 100 $ sont alors facturés au membre et sont payables en même temps que sa cotisation annuelle. Ces frais représentent les coûts de développement informatique, de traitement des dossiers, de mise à jour, de vérification des données, de divulgation des renseignements et de soutien informatique.

Dénomination sociale

En plus de devoir respecter les règles applicables à tout type d’organisation (voir question 2 de la Partie I), les S.P.A. et les S.E.N.C.R.L. doivent respecter les règles suivantes :

S.E.N.C.R.L.
La société en nom collectif à responsabilité limitée doit obligatoirement indiquer cette expression dans son nom ou le sigle « S.E.N.C.R.L. » à la suite de son nom.
S.P.A.
Le nom de la compagnie qui ne comprend pas l’expression « compagnie » ou « société par actions » doit se terminer par la mention « inc. », « s.a. » ou « ltée ».
Sigle S.P.R.C.P.
Optionnel – Le nom de la S.P.A. ou la S.E.N.C.R.L. peut contenir l’expression « société de professionnels régie par le Code des professions » ou le sigle « S.P.R.C.P. », de façon à distinguer les sociétés de professionnels des sociétés de personnes non assujetties à un encadrement légal (art. 16 du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société).

Actionnariat, administration et association

Toutes les actions ou parts sociales de la S.P.A. ou de la S.E.N.C.R.L. auxquelles sont rattaché un droit de vote ne peuvent être détenues que par les individus ou les entités juridiques suivantes:

un ou plusieurs médecins;

et/ou

une personne morale (incluant un holding), une fiducie ou une autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux actions, aux parts sociales ou aux titres de participation sont détenus en totalité par au moins un médecin;

et/ou

une fiducie dont au moins 50 % des droits de vote rattachés aux titres de participation est détenu par au moins un médecin et au plus 50 % par un seul des professionnels suivants : administratrice ou administrateur agréé, avocate ou avocat, comptable professionnel agréé ou notaire.

(Article 1 paragraphe 1 du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société.)

Toutes les actions ou parts sociales de la S.P.A. ou de la S.E.N.C.R.L. auxquelles ne sont pas rattachées des droits de vote ne peuvent être détenues que par les individus ou les entités juridiques suivantes:

un ou plusieurs médecins;

et/ou

la conjointe ou le conjoint, les parents ou les alliés d'un médecin qui détient des actions ou des parts sociales auxquelles sont rattachés des droits de vote;

et/ou

une personne morale (incluant un holding), une fiducie ou une autre entreprise dont les droits de vote rattachés aux actions, aux parts sociales ou aux titres de participation sont détenus en totalité par au moins un médecin et/ou la conjointe ou le conjoint, les parents ou les alliés d'un médecin qui détient des actions ou des parts sociales auxquelles sont rattachés des droits de vote;

et/ou

une fiducie dont au moins 50 % des droits de vote rattachés aux titres de participation est détenu par au moins un médecin et/ou la conjointe ou le conjoint, les parents ou les alliés d'un médecin qui détient des actions ou des parts sociales auxquelles sont rattachés des droits de vote et au plus 50 % par un seul des professionnels suivants: administratrice ou administrateur agréé, avocat ou avocat, comptable professionnel agréé ou un notaire.

(Article 1 paragraphe 2 du Règlement sur l'exercice de la profession médicale en société.)

On entend par « conjointe ou conjoint », les conjoints mariés, unis civilement, de même que les conjoints de fait.

On entend par « parents », toutes les personnes unies à une autre par un lien de parenté, c’est-à-dire les personnes de la famille du médecin associé ou actionnaire dans la société (ex. : père, mère, frère, sœur, enfant, oncle, tante, etc.).

On entend par « alliés », les personnes unies par alliance; l’alliance étant le lien civil que le mariage fait naître entre chacun des époux et les parents de l’autre, c’est-à-dire les personnes comprises dans la famille de la conjointe ou du conjoint d’un médecin associé ou actionnaire dans la société.

Statuts constitutifs

Oui. Le médecin doit s’assurer que les statuts constitutifs de la S.P.A. ou de la S.E.N.C.R.L. prévoient que cette dernière est constituée principalement aux fis d’exercer des activités professionnelles. Il doit aussi s’assurer que les conditions prévues aux statuts constitutifs respectent les exigences du règlement.

Pour toute question relative à la rédaction des statuts, les membres doivent communiquer avec le professionnel qui procédera à la constitution de leur société ou encore, avec le Registraire des entreprises.

RAMQ

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